新芝生物北交所IPO过会中信证券建功

北京证券交易所上市委员会2022年第35次审核会议昨天上午召开审核结果显示，宁波新智生物科技股份有限公司符合发行条件，上市条件和信息披露要求

新智生物本次发行的保荐机构为中信证券股份有限公司，保荐代表人为宋丽，安南。

新智生物是一家专业为生命科学研究及产业化领域的用户提供科学实验仪器设备的高新技术企业公司核心专注于生物样品处理，分子生物学和药物研究，实验室自动化和通用设备三大类产品的研发，生产，销售和服务

截至招股说明书签署日，周舫持有新智生物2176.72万股，占比32.69%，为新智生物控股股东周舫，肖长金，朱家军，萧艺为一致行动人，持有新智生物4，268.53万股，占股份总数的64.10%，为公司实际控制人报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化

新智生物本次拟在北交所发行不超过2219万股，并且公司主承销商可以根据具体发行情况选择使用超额配售选择权超额配售选择权发行的股份不超过本次发行股份的15%若超额配售选择权全部行使，本次发行股票数量将扩大至不超过25，518，500股

新智生物拟募集资金44，086.96万元，用于生命科学仪器产业化建设项目，R&D中心建设项目，技术服务及营销网络建设项目，补充流动资金。

1.关于销售模式和毛利率披露的合理性发行方:结合分销商和贸易商模式与直销模式在定价策略，产品结构等方面的差异，进一步分析和补充不同销售模式间毛利率差异的合理性结合不同类型产品的毛利率差异和不同客户或型号的毛利率差异，完善公司不同产品的技术优势和竞争优势的信息披露提示现有交易商销售模式可能存在的利润输送导致的潜在合规风险，补充披露相关措施，提高内控有效性和销售合规性

2.请保荐机构对实际控制人，董事监事高额提现和资金净划转的合理性和合规性进行进一步核实和说明，并发表明确意见。

考虑会上提出的主要问题。

1.关于销售模式申报文件显示，报告期内，发行人建立了直销与非直销相结合的销售模式，直销收入分别为3，219.31万元，2，749.39万元和1，920.55万元，占同期主营业务收入的19.26%，19.33%和16.06%，非直接销售收入金额分别为13，491.72万元，11，472.47万元和10，039.49万元，占同期主营业务收入的80.74%，80.67%和83.94%，且大部分销售需要发行人直接将商品交付给最终客户请发行人说明:直销模式的前十名客户，贸易商，经销商，包括但不限于其名称，销售金额，销售的产品，合作历史，是否与发行人签订框架协议及相关协议的主要条款和内容，订单获取方式，定价原则，信用政策，销售货款等报告期内非直销客户的购销存情况，退货政策，实际退货金额和比例，发行人的应对措施及其对经营业绩的影响，是否存在返利或返利政策，相关收入确认原则是否符合企业会计准则，分销商的主要客户和最终客户销售的实现发行人对经销商和贸易商的管理和控制情况，包括前十名经销商和贸易商是否具备相应的主体资格和信用能力，库存数量，库存周期，终端零售价格，折扣比例，保证金支付，对经销品牌的独家控制等，以及与经销商和交易商管理相关的内部控制是否健全并有效实施经销商和贸易商的层级设置，是否存在多级分销，不同层级经销商数量，不同层级经销商之间是否存在相互转售交易商，交易员选择的标准，上述客户是否与发行人及其实际控制人，董事，监事等存在关联关系或其他利益安排等在报告期的每个时期合作一年内贸易商销售额占比高的原因，以及主营业务不涉及医药，物资贸易商或个体工商户的情况，包括但不限于贸易商的区域分布，经营年限，企业性质，主营业务，已实现终端销售额及占发行人收入的比例发行人经销商和贸易商数量远高于可比公司的原因，发货地址是最终客户而不是贸易商的合理性，直销客户的毛利率与经销商和贸易商基本持平的商业合理性，分销商和交易商客户是否为发行人承担成本，是否有前员工或其近亲属设立的经销商，是否存在商业贿赂等

2.关于毛利率申请文件显示，发行人毛利率明显高于同行业可比公司，主要原因是其主营业务，客户类型，业务模式，先进的产品技术，定价机制和销售渠道请说明发行人与其他可比公司在业务模式，客户类型，定价机制，销售渠道等方面是否存在重大差异，以及相关信息是否支持发行人毛利率明显高于可比公司的结论根据申请文件，发行人的技术优势主要体现在部分产品处于国内领先水平或填补国内空白，实现了关键核心零部件的自主生产请发行人说明具体情况，通过在国内设立R&D和生产中心，投资并购国内细分领域龙头企业等方式，进一步降低产品R&D，制造成本等市场竞争风险因素，说明相关技术优势和高毛利水平是否具有可持续性请赞助商评论

3.关于先进技术根据申请文件，发行人的产品可以进口替代请进一步说明进口替代的具体产品名称，进口替代的R&D，生产工艺和时间，已实现进口替代的国外竞争公司的具体名称和产品，该产品是否仍为国外竞争公司的主要产品，进口替代后发行人及国内外竞争对手的市场份额及变化情况，发行人对进口替代的表述是否准确根据申请文件，发行人与其他方拥有共同专利请说明联合专利在发行人生产经营中的作用，是否涉及核心技术，以及在核心技术或产品及服务中的应用，是否涉及现有自主品牌产品，是否对共享专利的使用和收益有明确约定，是否需要支付相关费用，是否存在使用不可持续的风险，相关技术后续改进是否有限，相关成果权属是否有明确约定，公司自有品牌生产在技术上是否依赖专利共有人，是否具备独立面对市场，独立运营的能力，共有人使用相关专利是否对发行人构成竞争，是否限制发行人相关业务发展根据申请文件，发行人的研究项目包括全自动微生物曲线分析仪，药物溶出取样，全自动样品预处理工作站等目前相关生产技术成熟稳定，居国内外同行业领先水平截至2021年12月31日，公司已授权专利技术62项，其中发明专利15项，实用新型专利41项，外观设计专利6项请说明发行人:1研究项目的阶段和具体进展，相应的人员和经费2.发行人持有的未产业化产品的研发进展及产业化安排3.除现有产品的优化外，是否将新产品或新技术的研发纳入研究项目，结合R&D体系，R&D人员和R&D投资，R&D同行业可比公司情况等因素分析发行人是否具备新产品或新技术的R&D能力和持续创新能力4.核心技术人员的主要成果是否涉及其任职单位的职务发明，发行人新开发的产品和项目是否基于核心技术人员以往的技术成果，发行人的知识产权与核心技术之间是否存在纠纷或潜在纠纷请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见

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