业绩预亏定增兜底引发股权动荡梦洁股份实控人易主

从6月底的权益变动，到近期对深交所的关注回复，显示出老牌家纺企业梦洁的创始人股东，因为定增带来的债务，逐渐失去了对公司的控制权。

日前，梦洁股份回复深交所关注函，关注函主要包括公司持有的江阴钻石王股权转让情况，实际资金占用情况，公司控制权变更期间新股东借款支付股权转让款的合理性，对上市公司控制权稳定性的影响等。

在回函中，梦洁承认，2021年股东以5300万元收购江阴钻石皇37.01%股权，有2778万元被实际被告及部分股东借款，用于偿还因余额补充协议触发而产生的债务。

公司实际控制人及股东于7月4日向梦洁永创账户支付3000万元，涵盖资金借款及利息2778万元之后，梦洁股份收购的江阴钻石皇股权返还给股东

对于梦洁股份来说，更大的影响在于公司控制权的变更。

股东借钱购买梦洁

日前，梦洁股份发布权益变动公告显示，长沙金森新能源以3.85亿元的对价受让梦洁股东姜天武，李京，李建伟，张爱春，李俊持有的10.17%的股权并通过表决权委托和弃权的方式获得梦洁股份19.77%的表决权

股权转让的消息一出，引发市场震动根据交易后的持股情况，公司董事长，原实控人姜天武仍持有公司13.36%的股份，仅比早前持股减少不到2%但由于江天武等股东放弃了19.77%的投票权，长沙金森新能获得了梦洁股份的控制权

资料显示，长沙金森新能主要有三个股东，其中李国富持股42.623%，刘燕铭持股32.7869%，林可可持股24.5902%同时，考虑到一致行动人，李国富实际可支配的金森新能源为75.4099%

梦洁股份在回函中也明确提到，李国富是长沙金森和梦洁股份的实际控制人。

但这家主营太阳能发电，新材料技术研发，金属矿石，金属材料等能源业务的公司，今年3月才刚刚成立，与家纺业务无关。

其他7家以李国富名义持股或参股的公司包括化工及周边产品研发，生产和销售，批发，软件和信息技术服务，生态保护和环境治理，餐饮等。

从李国富控制的7家企业的总资产来看，到2021年底总额只有1.46亿元梦洁2021年财报显示，公司总资产达到34.1亿元

因此，长沙金森获得梦洁股份的控制权，无疑是一桩蛇吞象的买卖。

深交所也注意到了这一点深交所在关注函中要求张金森说明，梦洁股份3.85亿元股权转让款中，除0.61亿元为股东实缴外，其余均为股东借款原因

根据梦洁的回复，3.85亿元股权转让款中，李国富借给长沙金森1亿元，林可可借给长沙金森2.24亿元理由是长沙金森的股东私交很好，有很深的信任基础，都有很强的资产实力可是，它们涉及工业，对流动资金有很大的需求目前，有不同情况的营运资金可供他们使用，所以他们没有增加他们的资本用于支付股权转让的款项支付给长沙金森，流动性充裕的股东向长沙金森借款，以筹集股权转让超出实收资金的缺口

同时承诺，已经放款的林可可和李国富，如果未来三年贷款到期，仍欠股东钱，李国富和林可可承诺无条件延长贷款期限三年如果之后不能偿还，不排除债转股，林可可和刘燕铭不会以任何方式或在任何情况下寻求或影响李国富在梦洁的实际控制人

换句话说，李国富以一种不复杂的方式获得了这家老牌家纺企业的控制权梦洁董事长和实际管理该公司数十年的姜天武交出了他们对公司的控制权

逐渐失去控制

蒋天武及其股东引发的《差额补充协议》源于公司2017年非公开发行股票。

当时，为确保股票发行成功，大股东姜天武，李建伟，李京，李俊，张爱春与厦门国际信托，上海金元百利资产管理有限公司，大股东与天津信托分别签订了《余额补充协议》，即增底协议。

在6月份给深交所的问询函中，梦洁股份坦承，2021年，上述大股东因履行《定增协议》约定的补足差额义务，形成了3.6亿元的定增债务。

由于当年减持金额的限制，在大股东通过减持，股票质押等其他融资方式筹集资金仍不足以清偿债务的情况下，大股东先占用公司资金用于非经营用途，后不得不通过股权转让获得资金填补需要覆盖的债务，包括本回复中提到的蒋天武及其股东借用江阴钻石王股权款清偿债务的情况。

值得一提的是，就在2017年正式发行前，由于离婚，江天武失去了当时直接持有的一半股权离婚前，蒋天武和前妻吴京一度直接持股超过37.34%加上实际控制人持有的股份和表决权，姜天武实际控制股份已超过48.03%

但离婚后，伴随着股份的拆分，虽然当时蒋天武仍持有29.36%的实际股份，但蒋天武及其股东的持股在不断变化，除了为了偿还底层债务而继续减持股份。

根据股权转让协议，为保持公司管理层和现有品牌影响力的稳定，姜天武仍担任公司董事长不少于2年。

但两年后，当扣除家纺业务的净利润低于扣除公司业务净利润的50%时，江天武将卸任董事长，长沙金森新能将推荐新董事长蒋天武离任后，应聘为公司终身名誉董事长，家纺业务首席专家顾问

截至2021年年报，梦洁股份的全部收入来自纺织行业可是，已经盈利十多年的梦洁股票在2021年出现亏损当年归属于上市公司股东的净亏损接近1.56亿元

可是，这一趋势今年似乎并未得到扭转。

根据梦洁发布的2022年业绩预告，今年上半年归属于上市公司股东的净亏损为3500—4500万元，扣除费用后的净亏损为3900—4900万元。

或许已经失去公司控制权的江天武还当不了掌柜可是，对于年近70岁的他来说，要扭转定增带来的一系列连锁效应，扭转梦洁股份在一系列变故后不断下滑的业绩，并不容易

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