重组改收购强瑞技术被发函

由于交易各方无法就原重组方案达成一致，强瑞技术决定终止重大资产重组，并变更方案继续推进交易。新方案中，不仅不涉及重大资产重组标准，且两次交易标的存在差异。针对这一情况，7月5日晚间，深交所向强瑞技术下发关注函，要求公司说明是否存在信息披露不及时、交易定价是否合理等问题。

信息披露是否及时

深交所要求强瑞技术回答的首个问题，是此次交易方案调整信息披露是否存在不及时、不准确、不完整等情况。

据了解，强瑞技术原拟筹划支付现金方式收购深圳市三维机电设备有限公司、深圳市维德精密机械有限公司(以下简称“维德精密”)、深圳市三烨科技有限公司(以下简称“三烨科技”)之部分股权并增资。

不过，筹划逾半年，上述重组最终折戟。强瑞技术表示，经与本次重大资产重组有关各方积极磋商、认真探讨和沟通后，公司及有关各方认为公司短期内无法按照原定计划实施本次重大资产重组事项，故终止本次重大资产重组，并拟定了新的投资方案。

值得注意的是，强瑞技术调整后的新的投资方案中，交易标的进行了变更。公司最新方案显示，此次交易标的同样为3家公司，不过不再收购三维机电股权，而是变更为东莞维玺温控技术有限公司。

公告显示，强瑞技术拟计划使用5085万元，用于对三烨科技、维玺温控、维德精密进行投资，最终取得三烨科技49%股权、维玺温控49%股权、维德精密51%股权。

针对上述情况，深交所要求强瑞技术说明补充说明交易各方就重组方案的协商情况、关注要点等，终止筹划本次重大资产重组的具体原因，前述披露的终止筹划重大资产重组原因是否完整，交易方案重大调整具体过程和重要时间节点，明确信息披露是否存在不及时、不准确、不完整、风险提示不充分等问题。

交易定价是否合理

深交所还关注到了此次方案的定价问题。

公告显示，公司拟向三烨科技增资1200万元获得29.4%股权，以800万元的价格受让其19.6%股权；向维玺温控增资500万元获得18.85%股权，以800万元的价格受让30.15%股权；以1785万元的价格受让维德精密原股东共计51%的股权。

值得注意的是，上述交易价格存在较高溢价。公告显示，三烨科技、维玺温控、维德精密2022年末净资产分别为-103.31万元、1532.48万元、249.65万元，其中三烨科技净资产为负。强瑞技术表示，公司以净资产值为基础，经各方协商后确定交易价格。

投融资专家许小恒表示，标的净资产为负的情况下，公司还要溢价增资、收购，容易使投资者对此次交易的合理性产生质疑，收购该资产的原因可能需要公司进行进一步的解释。

针对这一情况，深交所要求强瑞技术结合标的公司的经营情况、最近三年的股份转让情况、核心竞争力、专利技术、在手订单及同行业收购案例等，进一步说明本次交易的定价依据及定价的合理性、公允性，公司董事会是否进行尽职调查。

据了解，三烨科技主营业务为定制化特种散热设计及配套散热器的研发设计及制造；强瑞技术表示，公司拟通过收购三烨科技进入散热器市场领域，是公司降低经营风险，探索新的收入利润增长点的必要举措。与此同时，出于形成相对完整的散热器业务架构的需要，公司收购为散热器业务提供零部件的维玺温控部分股权具有必要性。维德精密主要产品为汽车后装市场及无人机用轴类零部件。

此外，深交所还要求强瑞技术说明如标的公司经营情况不及预期，交易双方拟采取的改善经营管理情况的措施；说明未明确补偿期限、担保安排等事项是否符合监管指引的要求。

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