福达合金155亿“蛇吞象”重组被否钭正刚借壳告吹三门峡铝业独立性存疑

14个月后，罗正刚借壳上市被证监会否决，失败。

11月30日晚间，达夫合金发布公告中国证监会M&A和重组委审核了重组方案，否决了重组

根据此前的重组方案，本次交易涉及重大资产置换，发行股份购买资产，股份转让及配套资金30亿元在这一揽子交易的背后，是齐正刚推动三门峡铝业借壳上市

三门峡铝业公司是国内首家成功利用国产铝土矿生产氧化铝的民营企业，氧化铝权益产能788万吨，居行业领先地位但铝行业是周期性行业，三门峡铝业经营业绩不稳定，资产负债率高

达夫合金于2018年登陆a股市场，上市时间不长，经营业绩并不理想2022年前三季度，公司扣除非经常性损益后的净利润仅为453万元，同比下降近90%，创历史新低

日前，在二级市场上，由于卖壳交易是否受到影响，达夫合金股价跌停。

三门峡铝业借壳上市被否。

针对本次重组，证监会M&A和重组委给出的审核意见是，申请人未对本次交易进行充分说明和披露有利于保持上市公司的独立性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。

达夫合金自2021年9月开始筹划本次重大资产重组，至今已逾一年零两个月。

根据达夫合金2022年11月23日披露的最新修订稿，本次重组分四步进行:

第一步，上市公司以全部资产和负债作为置出资产，置换为锦江集团截至基准日持有的三门峡铝业全部股份的等值部分设定资产的最终承担者为王大午或其指定的最终承担设定资产载体的第三方以2021年9月30日为基准日，本次交易中，置入资产的价格为10.3亿元，置入三门峡铝业公司100%股权的交易价格为155.6亿元

第二步，发行股份，购买资产本次交易中，置出资产价格为10.3亿元，锦江集团持有的三门峡铝业股权为48.77亿元，两者相差38.47亿元除锦江集团外，其他股东持有的三门峡铝业股权为106.83亿元鉴于锦江集团持有的资产与其他股东持有的三门峡铝业股权的差异，由上市公司以发行股份的方式购买本次发行股份购买资产的股份发行价格为11.99元/股

第三步是股份转让王大武，王中南拟将其分别持有的达夫合金724.97万股，40.66万股，共计765.63万股转让给杭科科技，转让价格为24.82元/股，转让对价合计1.9亿元本次交易完成后，达夫合金将持有三门峡铝业100%股权，公司控股股东变更为锦江集团，实际控制人变更为罗正刚

第四步是支持筹资达夫合金拟通过询价方式非公开发行股票募集配套资金，配套资金总额不超过30亿元这笔资金用于金鑫化工年产120万吨氧化铝项目和偿还银行贷款

很明显，这次交易是借壳上市，也是蛇吞象截至2020年12月31日，三门峡铝业的总资产，净资产，营业收入分别是达夫合金上述指标的2098.05%，1889.9%，863.18%

如果本次借壳交易顺利完成，达夫合金的主营业务将变更为氧化铝，氢氧化铝，烧碱，金属镓等产品的生产和销售，将彻底转型。

可惜这次借壳交易以失败告终那么，三门峡铝业公司的独立性在哪里

根据消息显示，置入资产的部分管理人员或职能部门工作人员曾受聘于锦江集团或其下属企业，置入资产与锦江集团共同使用IT系统。

此前，在反馈阶段，证监会已要求达夫合金结合嵌入资产的财务，人事，生产经营审批程序，以及在业务，人员，资产，IT系统等方面对锦江集团的依赖情况，对嵌入资产是否独立于其实际控制人及关联方，公司治理是否规范进行补充披露。

四年时间，营收翻倍，净利润止步。

达夫合金曾计划借壳，因为该公司是一个理想的壳公司。

达夫合金成立于1999年4月，前身为乐清市达夫电工合金材料有限公司，由自然人王大武，胡兴福，叶选贤，林万焕，周世元，包北辉，李凤飞，钱朝斌共同投资组建公司主营业务为电触头材料的研发，生产和销售电接触材料广泛应用于继电器，断路器，接触器，传感器，工业控制等产品中它们是电器接通—传导—切断电流和信号产生与传输的功能载体它们的电接触性能是电力电子工程可靠性的关键，在低压电器领域被誉为低压电器的心脏

公司主导产品电触头材料的主要原料是银，公司现有生产线的各个环节都会产生一定量的含银废料，是一种很好的可回收资源最近几年来，公司逐步开展含银废料的回收利用，努力实现环保高效的资源回收体系

据披露，达夫合金的优势在于公司产品服务于世界500强如西门子，艾默生，欧姆龙等世界知名高低压电器制造企业目前，客户分布在中国，亚洲，欧洲等10多个国家和地区，涵盖住宅建筑，工业生产，航空航天，汽车，轨道交通，家用电器，电动工具，工业及消费电子设备，公共电力等领域

公司表示，在巩固正泰电器，德力西，宏发，良信电器，三友联众等现有国内高端客户的同时，加大了国际市场的开发力度最近几年来，先后通过施耐德，ABB，欧姆龙，泰科等国际知名电气电子企业的供应商体系认证

达夫合金还表示，公司具有成本控制的优势作为国内电接触材料领域的龙头企业，公司同类产品收入领先于国内同行，规模带来的边际效应有效降低各项成本公司深度推进智能制造，机器换人，提高生产效率，用信息化管理手段固化同时，公司优化了产品结构，降低了公司生产成本，最终有效控制和降低了公司生产成本

可是，达夫合金的经营业绩与其宣称的竞争力并不一致。

2018年5月，达夫合金通过韶关IPO在上交所上市2015年至2017年，公司营业收入分别为8.49亿元，10.37亿元和12.55亿元，对应的净利润分别为0.41亿元，0.46亿元和0.55亿元，均呈稳定增长趋势上市后，2018年至2021年，公司分别实现营业收入13.25亿元，15.64亿元，23.05亿元和29.31亿元，2021年营业收入较2018年增长一倍以上但同期公司净利润分别为0.58亿元，0.73亿元，0.44亿元，0.57亿元2021年净利润略低于2018年，基本停止，营业收入和净利润出现背离

2022年前三季度，公司营业收入和净利润分别为16.51亿元和0.10亿元，同比下降25.05%和75.81%，扣非净利润452.86万元，同比下降88.58%其中，净利润和扣非净利润均创2017年同期以来新低

截至9月末，达夫合金的资产负债率为51.59%日前，达夫合金收盘价为15.79元/股，市值21.73亿元

一般来说，没有大量债务，市值在30亿元以内，是比较理想的壳资源从这一点来看，达夫合金被借壳也就不足为奇了

这次卖壳失败后，达夫合金能靠什么走出经营困境。

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