关于对西部矿业股份有限公司关联交易相关事项的问询函

上交所网站日前公布的《关于对西部矿业股份有限公司关联交易相关事项的问询函》0153号)显示，最近几天，西部矿业股份有限公司(以下简称西部矿业，601168.SH)发布《关于受让控股股东西部矿业集团有限公司所持青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司27%股权的关联交易公告》。

公告称，为拓展公司资源开发领域，紧跟国家新能源新材料产业政策，加快公司产业结构转型升级，不断打造公司新的利润增长点，公司拟受让控股股东西矿集团所持锂资源公司 27%股权，积极参与锂资源开发，介入锂电池新材料产业。。

以2021年11月30日为基准日出具的《西部矿业股份有限公司拟受让股权所涉及的青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告》第01—055号)中确认的评估结果为依据，其中全部股权价值为123.80亿元，西矿集团持有锂资源公司27%股权价值为33.43亿元经交易双方协商一致，本次交易价格为33.43亿元受让完成后，公司持有锂资源公司27%股权西矿集团持有公司30%股权，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次股权收购交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

上交所上市公司管理一部指出，公告提交当日公司股价盘中触及涨停，收涨9.32%请公司自查内幕信息知情人登记及内幕信息管控情况，说明内幕信息管控制度是否健全，本次交易筹划及披露全程是否严格执行内幕信息管控的相关规定此外，请公司提交内幕知情人名单，并自查是否存在提前泄露内幕信息等情况

日前，西部矿业开盘报15.31元，收于16.30元，涨9.32%。

据新浪财经报道，这也是公司继2021年3月完成收购西矿集团旗下西部镁业91.40%的股权并介入盐湖提镁和化工镁产业之后，再度拓展具有高景气度的资源开发品种西部矿业曾在2016年6月至2017年8月期间推进发行股份及支付现金并购大梁矿业100%股权，青海锂业100%股权，锂资源公司27%股权的方案，后青海锂业及锂资源公司不再纳入重组范围碳酸锂价格在近一年大幅上涨，不断创出历史新高，投资者互动平台上持续有投资者向西部矿业就锂资源资产注入上市公司情况提问，公司重新布局锂资源获得市场高度关注　值得关注的是，锂资源公司及其控股子公司拥有50余项碳酸锂生产相关专利技术

以下为原文:

上海证券交易所

上证公函0153号

关于对西部矿业股份有限公司关联交易相关事项的问询函

西部矿业股份有限公司:

最近几天，你公司披露公告，公司拟向控股股东西部矿业集团有限公司购买其持有的青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司(下称锂资源公司)27%股权本次交易金额较大且构成关联交易根据本所《股票上市规则》第13.1.1条等有关规定，现请你公司核实并补充披露以下事项

1.公告显示，2015年5月20日，锂资源公司设立登记，公司控股股东西矿集团认缴出资额1.62亿元，出资比例27%现公司以对价33.43亿元向西部集团购买上述锂资源公司27%股权请公司补充披露:本次高溢价向控股股东收购锂资源公司参股权的交易背景与主要考虑，(2)结合锂资源公司的董事会构成及经营决策机制，说明承接西部集团上述参股权后，如何实现公司与锂资源公司业务的协同并推动公司发展(3)请结合2015年至今锂资源公司主要产品的市场价格波动情况，量化说明标的资产估值高溢价的原因及合理性

2.公告显示，锂资源公司目前主要从事东台吉乃尔盐湖锂资源开发，加工生产碳酸锂产品其锂硼钾综合开发项目于2016年7月立项备案，总投资额为32.86亿元目前已建成和运营年产2万吨电池级碳酸锂生产线请公司补充披露:结合同行业技术发展，可比公司情况等，量化说明锂资源公司的核心技术开发及应用情况，(2)锂硼钾综合开发项目的具体开发进度，预计完成时限，及尚需投入金额，(3)锂资源公司的主要客户情况，是否具有关联关系，及是否具有稳定性

3.公告显示，本次交易对价依据锂资源公司的评估价值确定评估采用资产基础法和市场法进行评估，最终选取采用资产基础法的评估结果本次评估中，目标资产全部权益价值评估值123.8亿元，评估增值率为954.07%请公司补充披露:交易对方是否提供在一定期限内交易标的盈利担保，补偿承诺或者交易标的回购承诺，如未提供，请说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益(2)采用资产基础法评估增值较高的资产项目及具体原因，说明估值合理性

5.公告提交当日公司股价盘中触及涨停，收涨9.32%请公司自查内幕信息知情人登记及内幕信息管控情况，说明内幕信息管控制度是否健全，本次交易筹划及披露全程是否严格执行内幕信息管控的相关规定此外，请公司提交内幕知情人名单，并自查是否存在提前泄露内幕信息等情况

请你公司收到本问询函后立即披露，并在5个交易日内针对上述问题书面回复我部。从财务数据看，标的截至2021年11月30日的总资产为26亿元，净资产16亿元，营业收入8亿元，净利润8亿元。

上海证券交易所上市公司管理一部

二〇二二年三月一日

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