健全制度企业海外募资回暖

83家拟IPO企业递交境外发行上市备案材料，6家A股上市公司通过发行GDR实现境外上市，21家企业先后赴美上市……凡此种种映射出境内企业海外募资热情逐渐升温。

法治兴则市场兴，法治强则市场强。专家指出，今年以来，境外上市备案新规及GDR新规持续落地为境内企业境外上市提供了更加透明、可预期的制度环境，更好地支持企业用好两个市场、两种资源，预计未来境内企业境外募资意愿将继续提升。

畅通境外融资通道

近年来，监管部门持续健全资本市场法律域外适用制度，畅通境外融资通道。

证监会最新更新的境内企业境外发行证券和上市备案情况表显示，《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》3月31日施行后，截至7月13日已有83家企业递交备案材料，仅7月以来就有21家企业递交备案材料。

从上市地看，在83家企业中，20家拟在纳斯达克上市，1家拟在纽交所上市，其余62家拟在香港交易所上市；从企业类型看，接收企业多为新经济公司，如数字零售SaaS平台多点数智、创新药企君圣泰医药、综合IT解决方案服务提供商迈越科技等。

摩根大通证券有限公司投资银行部主管郑振宁分析，备案新规加强了备案流程与境外实践衔接，完善了境外分次发行等境外常见融资行为备案程序，有助于提高企业融资效率，便利H股企业更加灵活、便利地把握市场窗口。

GDR发行机制持续优化，也在引导优质公司“走出去”，拓展境外融资新通道。今年以来，已有十余家A股上市公司披露了GDR发行预案。随着华友钴业GDR本月发行上市，今年以来通过发行GDR在境外上市的A股上市公司达到6家，发行上市目的地均为瑞士证券交易所。

“这反映出整个市场和企业对于金融规则逐渐熟悉。国际投资者对于中国优秀上市企业本来就非常感兴趣。如今企业利用这种方式走出去，构成利好——国际投资者有机会以一种更新的方式参与企业成长。”上海交通大学上海高级金融学院教授胡捷说。

细化法律域外适用事项

完善法治是资本市场走向成熟的必由之路。开放条件下，建立健全资本市场法律域外适用制度尤显必要。业界注意到，今年以来，监管部门持续细化法律域外适用的具体事项，无论是境外IPO，还是发行GDR，均迈入备案制新阶段。

2月17日，证监会发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》。在市场人士看来，境内企业境外IPO热度悄然回升，表明试行办法的成效逐步显现，助力境内企业更好借力两个市场、两种资源实现规范健康发展。

GDR相关制度也持续完善。其中，证监会5月16日发布《监管规则适用指引——境外发行上市类第6号:境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》，明确境内上市公司境外首次发行GDR，应当在境外提交发行上市申请后3个工作日内向中国证监会备案。

沪深交易所6月2日分别就修订后的与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法向社会公开征求意见，拟规定上市公司以其境内新增股票为基础证券在境外发行上市GDR的，应当在沪深交易所上市满1年，且申请日前市值不低于人民币200亿元。

“近年来随着资本市场双向开放持续深化，上市公司发行GDR步伐不停，此次修订明确新增基础股票上市由交易所审核，实现互联互通机制与全面注册制衔接；适度提高GDR发行门槛和披露要求，有助于引导上市公司理性融资，减少信息不对称，保护投资者权益，更好地支持优质上市公司借道GDR‘走出去’，提升全球综合竞争力。”兴业证券分析师孙寅说。

提升风险防范和监管能力

坚持统筹发展和安全，有关部门在支持企业用好两个市场、两种资源的同时，持续提升开放条件下的风险防范和监管能力。

根据《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，备案材料不完备或不符合规定的，证监会在收到备案材料后5个工作日内告知发行人需补充的材料，发行人应在30个工作日内补充材料。

截至7月13日的一周，证监会国际部共对5家企业出具补充材料要求，公司及境内运营实体股权架构、发行上市前股权激励计划及相关安排、上市前后保护个人信息和保障数据安全的安排或措施等问题被提及。

坚持规范和发展并重，监管部门多次对发行GDR的规定进行完善，进一步引导上市公司理性融资。6月下旬以来，多家公司宣布终止发行GDR。从公告来看，上市公司将原因大多归结为“境内外资本市场环境变化”“公司的实际财务及经营情况”等。领益智造则拟将再融资方式由境外发行GDR调整为向不特定对象发行可转换公司债券。

“GDR新规要求穿透说明实际认购对象，旨在限制企业发行GDR后实质是境内主体在购买GDR从而赚取GDR与A股之间差价等情形。同时，新规明确加强信息披露，对基础股份注册申请材料、发行情况报告提出明确要求，有助于提高上市公司发行GDR的透明度，保护投资者合法权益。”信公咨询行业研究部董事总经理聂丝会如是说。

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